Constituer une SRL en Belgique : guide complet pour les entrepreneurs  

La Société à Responsabilité Limitée (SRL) est une forme d’entreprise dotée de la personnalité juridique, dont le capital est divisé en actions. Les actionnaires et associés bénéficient d’une responsabilitélimitée : leur patrimoine privé est protégé contre les créanciers. Cette caractéristique rend la SRL particulièrement attrayante pour les startups et les entrepreneurs débutants.

Vous pouvez constituer une SRL seul ou à plusieurs, que ce soit avec des personnes physiques ou morales. Chaque associé reçoit des actions en contrepartie de son apport (numéraire ou en nature). L’ensemble doit constituer un capital de départ suffisant, attesté par un plan financier.

En principe, chaque actionnaire dispose d’un droit de vote, sauf disposition contraire dans les statuts. Ceux-ci peuvent prévoir des actions à droits de vote différenciés, voire sans droit de vote, permettant ainsi d’adapter la SRL aux besoins spécifiques de votre projet.

« À responsabilité limitée » signifie que vous connaissez toujours vos partenaires. Les actions ne changent pas librement de propriétaire et ne sont pas librement cessibles. Il faut généralement l’accord de tous les associés pour transférer des actions, à l’exception de transferts au bénéfice d’autres associés ou de membres de leur famille. Les statuts peuvent également permettre la libre cessibilité des actions.

Dans la majorité des cas, en tant qu’actionnaire d’une SRL, votre responsabilité est limitée à votre apport. Concrètement, cela signifie que vous ne pouvez être tenu responsable qu’à hauteur de votre mise et que les créanciers ne peuvent saisir vos biens privés.

Il existe toutefois des exceptions. Si la société fait faillite dans les trois ans suivant sa création, le tribunal de l’entreprise consultera votre plan financier. Si le juge estime que ce plan n’a pas été établi de manière réaliste, vous pourriez être tenu responsable solidairement.

Si vous souhaitez retirer une partie du capital de la société en tant qu’associé ou actionnaire, deux tests doivent être réalisés.

1. Test de bilan

Après distribution des dividendes, les fonds propres de la SRL ne peuvent pas devenir négatifs.

2. Test de liquidité

La SRL doit être en mesure de payer toutes ses dettes exigibles pendant au moins 12 mois après la distribution.

Avec la réforme du Code des sociétés en 2019, des avantages supplémentaires sont apparus. Globalement, ces nouvelles dispositions ont simplifié et rendu plus flexible la constitution et la gestion d’une SRL. D’une part, les démarches administratives sont allégées pour les entrepreneurs, d’autre part, l’exigence d’un capital minimum a été supprimée.

Concrètement, il est désormais possible de constituer une SRL avec un montant symbolique de 1 €, à condition d’établir un plan financier. Ce plan est élaboré avec votre expert-comptable ou conseiller financier, ou à l’aide de notre modèle gratuit.

La procédure de constitution a également été simplifiée. Les fondateurs disposent d’une plus grande liberté pour définir le contenu des statuts, parfaitement adaptés aux objectifs et activités de l’entreprise. Cependant, la présence d’un expert-comptable, ainsi que la tenue d’une comptabilité en partie double, demeurent obligatoires.

Bien que la SRL offre une grande liberté à l’entrepreneur, les étapes à suivre pour la constitution sont clairement définies.

Vous êtes libre de choisir le nom de votre société : votre propre nom, l’objet de la société ou toute appellation de votre choix. La forme juridique, SRL, doit suivre la dénomination.

Attention : veillez à ne pas choisir un nom similaire à celui d’un concurrent direct. Évitez toute confusion ou utilisation d’une marque déposée. Le notaire vérifiera ce point avant la constitution de la SRL.

Pour vérifier vous-même la disponibilité du nom, consultez la recherche publique de la Banque-Carrefour des Entreprises ou le Moniteur belge. 

Le notaire intégrera vos statuts dans l’acte notarié, qui constitue la base juridique de votre SRL. Les statuts doivent toujours inclure :

• La dénomination de la SRL : dénomination sociale et éventuels noms commerciaux.
• Le siège social : détermine la langue des statuts et le droit applicable.
• Le capital de départ : montants et biens apportés par les associés ou actionnaires.
• Les activités : description suffisamment large pour éviter de fréquents changements statutaires.
• Les titres de participation : dans une SRL, il s’agit d’actions nominatives.
• Les droits : droits d’adhésion (droit de vote, droit au dividende, etc.) et droits patrimoniaux (droit de préférence, etc.).
• La gestion : confiée à un ou plusieurs administrateurs, pour une durée indéterminée, éventuellement complétée par une gestion journalière.
• Contrôle : nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes si la SRL :
  • emploie plus de 50 personnes,
  • réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à 9 000 000 € (hors TVA),
  • présente un total du bilan supérieur à 4 500 000 € (hors TVA).

Il est crucial de rédiger vos statuts avec précision, en tenant compte de vos projets futurs. Un conseiller juridique saura vous assister dans cette démarche.

Le plan financier est un document essentiel pour la constitution d’une SRL. Il démontre que vous avez réfléchi à la viabilité financière de votre projet. Il détaille les investissements, les financements, ainsi que le bilan d’ouverture et les bilans prévisionnels à 12 et 24 mois.

Votre conseiller financier ou votre comptable doit impérativement vérifier ce plan, car le tribunal de l’entreprise s’y référera en cas de faillite dans les trois premières années.

Commencez avec notre modèle gratuit : il vous suffit de compléter les champs, les formules feront le reste.

La constitution d’une SRL requiert obligatoirement un acte notarié. Le notaire a besoin de vos statuts et de votre plan financier. Après signature de l’acte par tous les fondateurs, il se charge de l’enregistrement auprès du greffe du tribunal de l’entreprise et de la publication au Moniteur belge.

Attention : pour les grandes SRL, un rapport de contrôle doit être établi par un commissaire aux comptes. Une SRL est considérée comme grande si elle emploie au moins 50 personnes, réalise un chiffre d’affaires annuel d’au moins 9 000 000 € et dispose d’un total de bilan d’au moins 4 500 000 €.

Dès que l’acte de constitution est enregistré, votre SRL reçoit un numéro d’entreprise unique. Ce numéro vous est communiqué automatiquement. Vous devez toutefois inscrire la société comme entité auprès d’un guichet d’entreprises. En Belgique, il existe huit guichets d’entreprises agréés.

Votre numéro de TVA est en fait votre numéro d’entreprise. L’administration de la TVA l’active afin que vous puissiez remplir vos obligations fiscales. Il se présente ainsi :
BE + 0123.456.789. Selon vos activités, la TVA est calculée. Ce montant doit être déclaré mensuellement ou trimestriellement. Certaines petites entreprises bénéficient d’une exemption de TVA, si leur chiffre d’affaires annuel reste inférieur à 25 000 €.

En réalité, il s’agit d’une double affiliation :

• Vous vous affiliez à titre personnel, en tant qu’associé de la nouvelle société.
• Vous affiliez également la société elle-même, dotée de la personnalité juridique.

En Belgique, vous pouvez choisir librement parmi neuf caisses d’assurances sociales agréées.

Voici la liste des principaux postes de coûts à prévoir :

• Frais de notaire : la rédaction d’un acte notarié coûte en moyenne 1 000 €.
• Frais d’inscription : la demande d’un numéro d’entreprise coûte 105,5 €, l’activation du numéro de TVA 60 € (tarifs 2024).
• Frais de publication : la publication de l’extrait de l’acte de constitution au Moniteur belge coûte environ 430 €.
• Honoraires du comptable : en fonction de la complexité de votre comptabilité, les coûts varient. La constitution d’une SRL implique nécessairement une comptabilité en partie double.
• Capital de départ : en théorie à partir de 1 €, car depuis la réforme de 2019, aucun capital minimum n’est requis pour la constitution d’une SRL. En pratique, votre plan financier déterminera le montant nécessaire pour couvrir les deux premières années d’activité.
  

En optant pour la SRL, vous optez pour une comptabilité en partie double. Vous devez non seulement enregistrer les recettes et les dépenses, mais aussi tenir un inventaire détaillé de tous les actifs et passifs. Cela s’avère nettement plus complexe qu’une comptabilité simplifiée. Faire appel à un comptable professionnel est donc vivement recommandé… et obligatoire sur le plan légal.

En tant qu’associé d’une SRL, vous serez confronté à de nombreuses obligations fiscales. Un comptable expérimenté en optimisationfiscale vous aidera à respecter la législation et à profiter des avantages existants. Voici les principales taxes en vigueur en Belgique :

Un des avantages de la SRL réside dans sa fiscalité favorable. Le taux standard de l’impôt des sociétés en Belgique est de 25 %. Les petites entreprises répondant à certains critères bénéficient d’un taux réduit de 20 %. Vous pouvez en bénéficier si :

• votre société compte moins de 50 salariés, réalise un chiffre d’affaires inférieur à 9 000 000 € et un total de bilan inférieur à 4 500 000 € ;
• au moins un des gérants perçoit un salaire minimum de 45 000 € par an (ou un montant égal au bénéfice imposable si celui-ci est inférieur à 45 000 €) ;
• il ne s’agit pas d’une société financière ;
• plus de 50 % des actions sont détenues par une personne physique.
  

Si les actionnaires souhaitent percevoir des dividendes, ils doivent s’acquitter d’un précompte mobilier. Un dividende correspond au bénéfice distribué aux actionnaires après approbation des comptes. Le taux standard est de 30 %, réduit à 15 % dans certains cas, selon le type de dividende :

• Dividende ordinaire : distribution annuelle décidée par l’Assemblée générale après approbation des comptes.
• Dividende intermédiaire : distribution partielle anticipée décidée par une assemblée générale extraordinaire.
• Dividende intérimaire : acompte sur le dividende ordinaire, basé sur le bénéfice de l’exercice en cours et les bénéfices non affectés antérieurs.

En principe, le taux est de 30 %. Grâce aux régimes VVPR-bis et VVPR-ter, ce taux peut être réduit.

VVPR-bis : précompte mobilier réduit à 20 % ou 15 %, sous conditions :

• Société considérée comme petite
• Date de constitution postérieure à 2013
• Apport des actionnaires en numéraire
• Pas de traitement préférentiel pour certaines actions
• L’apport ne provient pas de la réserve de liquidation
• Actions encore détenues par les actionnaires initiaux
• Délai d’attente de 2 (20 %) ou 3 (15 %) exercices comptables

VVPR-ter : constitution d’une réserve de liquidation sur le bénéfice

• Prélèvement supplémentaire de 10 % (taxe anticipative)
• Après 5 ans, distribution possible moyennant un précompte de 5 %
• Avant 5 ans, précompte de 20 %
  

Chaque trimestre (ou dans certains cas chaque mois), une déclaration de TVA doit être introduite. Cela signifie que la TVA facturée à vos clients (et mentionnée sur vos factures) doit être reversée à l’État.

Les indépendants et sociétés sont également soumis à des taxes complémentaires, telles que les taxes communales et provinciales.

Vous devez également vous acquitter de l’impôt des personnes physiques sur vos revenus. Outre le salaire que vous percevez de la société, d’autres formes de revenus (avantages de toute nature, etc.) sont également imposables.

Dans une SRL, les administrateurs sont en principe responsables de manière limitée pour les dettes de la société. Leur patrimoine privé est protégé, sauf en cas de négligence ou de fraude. En cas de faillite dans les trois ans suivant la constitution, le tribunal se référera au plan financier pour vérifier sa pertinence et s’assurer que les fonds étaient suffisants pour couvrir les premières années d’activité. Si tel n’est pas le cas, les associés peuvent être tenus responsables solidairement et sans limitation.

La première étape consiste à dissoudre la SRL, soit de manière volontaire (à la demande d’un associé, actionnaire, ministère public ou autre partie), soit automatiquement.

Ensuite, la société entre en liquidation : les dettes sont apurées, les actifs vendus et le solde réparti entre les actionnaires. Cette opération est confiée à un liquidateur désigné par les associés.

La société à responsabilité limitée est une forme d’entreprise très flexible, offrant de nombreux avantages. Responsabilité limitée, statuts personnalisables, multiples possibilités d’optimisation fiscale… La constitution d’une SRL représente un choix judicieux pour les entrepreneurs débutants.

En contrepartie, il convient de tenir compte de coûts de constitution relativement élevés, de charges administratives importantes (comptabilité en partie double, plan financier) et de règles strictes concernant la distribution des bénéfices.

Avec ce guide complet, vous disposez de toutes les informations nécessaires pour constituer une SRL en toute connaissance de cause.